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大冶特殊钢股份有限公司

2019-10-22 16:31:23      访问量:3185

九.相关跟进事项的合规性和风险

1.公司仍需对本次交易涉及的注册资本、业务范围、章程修改等进行适当的内部决策,并向工商登记主管机关办理变更登记或备案手续。

2.此次重大资产重组实施后,部分承诺正在履行或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺,如果出现履行条件,相关承诺需要继续履行相应的协议或承诺;

3.公司仍需根据法律法规要求继续履行本次交易的信息披露义务。

截至本公告摘要发布之日,没有实质性法律障碍或保障措施继续办理本次交易后续事项的相关手续,对上市公司不构成重大法律风险。

第五章股份变动及其影响

一、股份变动

(1)本次发行前后公司股本结构变动表

(二)新股登记前公司十大股东

截至2019年6月30日,本次重组新增股份(发行股份购买资产部分)前十大股东的持股情况以各交易对手的名义登记如下表所示:

(三)新增股份登记后的公司前十名股东

截至2019年9月3日(本次重组发行股份权益登记日),本次重组新增股份(发行用于购买资产的股份部分)以各交易对手的名义登记后,公司前十名股东的持股情况如下表所示:

(四)本次发行对上市公司控制权的影响

此次发行前,中信集团通过新冶金钢铁和泰富投资间接持有大冶特钢58.13%的股份,是上市公司的实际控制人。此次发行后,中信集团将通过泰富投资、新冶金钢铁和泰富投资间接持有大冶特钢83.85%的股份,并将继续担任上市公司的实际控制人。这个问题不会导致上市公司实际控制权的变化。

二.上市公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

在此之前,公司的董事、监事和高级管理人员并未持有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不是本次重组的目标。此次发行后,相关人员不直接持有上市公司股份。

本公司部分董事、监事和高级管理人员持有对方员工持股计划平台的有限合伙制股份。这些人员在上市公司及其合伙制股份中的任职情况如下表所示:

注:持有人是在当前公司正常履行职责的人员。上述人员中,赵燕燕、刘亚萍、向斌已申请辞去监事职务。但是,由于上述人员辞职,监事会成员人数低于法定人数。股东大会选举新监事前,赵燕燕、刘亚萍、向斌仍按照相关规定履行监事职责。监事会已提名新监事,提名人必须经股东大会批准后方可履行职责。

三、本次交易对上市公司业务的影响

通过此次交易,中信集团的特殊钢制造部门可以通过上市公司进一步整合和规范原有的优质品牌。新建的中信集团特殊钢品牌将成为国内特大型特殊钢品牌,钢种3000多种,规格5000多种,门类齐全,年产特殊钢1300万吨。此举将真正体现现有品牌的聚集效应,积极响应国家钢铁产业打造国际优质特殊钢品牌的战略规划,提升企业综合竞争力。

同时,整合后形成的新的采购、生产和销售体系将有助于公司充分发挥集中采购的优势,提高原材料采购的议价能力,进一步降低生产成本。有利于充分发挥交易各方的管理优势和特点,推广安全生产标准化管理等先进管理方法,进一步提高本质安全和精细化管理水平。这项交易将有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力,保护上市公司全体股东,特别是中小股东的利益。

四、股票变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司将兴城特钢纳入并购范围,实现了资产规模和盈利能力的大幅提升,有效提升了上市公司的持续盈利能力。

根据普华永道(PricewaterhouseCoopers)关于准备审查的审查报告,此次交易后,上市公司在2018年模拟并购后的资产、营业收入和净利润都将出现显著增长。主要财务指标的变化如下:

注:每股数据已根据2018年利润分配计划实施后调整的已发行股份数进行调整。

根据普华永道会计师事务所针对此次重组发布的2018年度合并财务报表和审查报告以及截至2019年4月30日的4个月期间,本次交易前后上市公司的主要财务数据变化如下:

如上表所示,本次交易完成后,公司在资产规模和收入规模上处于同行业领先地位。上市公司在行业中的地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

第六章中介机构对交易实施过程的总结意见

一、独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问招商证券认为:

(一)交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。,标的资产转让已经完成,且相关实际情况与以前披露的信息没有差异;相关协议和承诺已得到有效执行或正在执行;重组实施期间,没有上市公司的资金和资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,也没有上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

(二)在交易各方根据已签署的相关协议和承诺充分履行各自义务的情况下,相关后续事项的处理不构成重组的实质性法律障碍。

(三)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件,独立财务顾问认为大冶特钢具备非公开发行股票和相关股票上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐大冶特钢在深圳证券交易所上市。

二.法律顾问的评论

经核实,法律顾问金杜律师事务所认为:

交易已经获得必要的批准和授权,符合相关交易协议规定的所有有效条件,可以依法实施交易;本次交易新增注册资本的资产转让和验资手续已经完成,并按照《重组管理办法》的规定妥善执行。本交易相关方仍需办理工商变更登记、外商投资企业变更备案等相关手续,履行相关信息披露义务,并继续履行本交易涉及的协议和承诺。据估计,处理这些后续事项没有实质性的法律障碍。

第七章参考文件

一、参考文件目录

1.关于批准大冶特钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司发行股份购买资产的批复(简媜旭[2019)1503号);

2.招商局证券发布《招商局证券有限公司关于大冶特钢股份有限公司发行股票、收购资产及关联交易实施独立财务顾问的检查意见》;

3.金杜出具的《北京金杜律师事务所关于大冶特钢股份有限公司实施股份购买及关联交易的法律意见》;

4.普华永道中天会计师事务所出具的大冶特钢股份有限公司发行股票购买资产验资报告(编号:普华永道中天验字(2019)第0512号);

5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行的新增股份登记证;

6、《大冶特钢股份有限公司发行股份购买资产及关联交易报告》等文件。

二.参考位置

(1)大冶特殊钢有限公司

地址:江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特殊钢大厦

电话:0510-80673288

传真:0510-80673288

联系人:杜鹤

(2)招商证券有限公司

地址:广东省深圳市福田区华福一路111号招商证券大厦

电话:0755-83081287

传真:0755-83081361

联系人:宋天邦

大冶特殊钢有限公司

2019年9月17日

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